案例7. 7 萨缪尔.蒙特嘉资助wpp 收购 j.瓦特.汤普森
1987年6月28日， 净资产仅2 百万英镑的英国公司wpp以 5.66亿美元现金成功收购j.瓦特.汤普森(j.watter thompson, jwt)——为人尊敬的美国广告公司，其现金是通过发行受担保的优惠认股权证筹得的。但萨缪尔.蒙特嘉 (samuel montagu)起初与瑞士信用银行共同担保这次发行，后来才进行再担保。萨缪尔. 蒙特嘉 银行还在wpp设立的一家海外新公司投资1400万美元，从而避开了伦敦证交所规则中关于必须取得股东同意的问题。

(三) 律师
收购私人公司和公共公司几乎都要牵涉到律师，他们在收购行动的审查方面发挥重要作用，尽管其他专家如持牌调查员和风险承保人可能被指派执行这些任务。一次严密的审查包含以下因素：
·调查会计师的报告，审查交易结果及其前景、资产负债表、会计政策、财务制度和目标公司的控制权。
·对目标公司的战略评估，例如评估目标公司战略的强弱和目标公司与收购方的战略配合。
·财产调查，例如合法所有权和评估。
·评估目标公司的当前和可能发生的债务，例如欠税或养老基金赤字，过多的支付款项，悬而未决的官司，以及环保法规或惯例所要求的义务。
·评估风险和目标公司买的保险，例如有形资产的保险和债务保险--如产品债务或董事/管理者债务。
·保证和赔偿
保证和赔偿以及销售合同是律师的事。一项保证是由卖主作出的契约性陈述——如果不属实，买主有权索赔，例如保证卖方公司对其财产的所有权是真实的，或公司最新的帐目是真实而准确的。赔偿类似保证，差别在于卖方愿对买方在指定情况下遭受的损失作出赔偿，例如可对一项可能产生但未被发现的缴税义务进行赔偿。1987 年，弗兰迪(ferranti)对美国国防公司interna- tional signal and control(isc) 公司的灾难性收购，揭示了收购行动中对收购对象进行严密审核的重要性（见案例7.8）。若目标公司是公共公司， 审核的范围十分有限。
案例7.8 弗兰迪买了家有名无实的公司
英国国防电子公司弗兰迪渴望在美国国防承包生意中插足，它出价2.15亿英镑友好收购了不在英国上市的isc公司。 收购前， isc 的帐目全经审核，收购后， 弗兰迪发现isc 的帐目含有不存在的买卖合同和分包合同，价值2亿美元。弗兰迪不得不取消在isc 里的全部投资，isc主席后来因诈骗罪入监。收购isc时被估价10亿英镑的弗兰迪公司，于1993年处于破产接管状态。

与美国律师相比，英国律师在上市公司并购活动中较为低调。 80年代，美国律师的出镜率跟赫赫有名的投资银行一样，敌意收购业务的大多数重要创新来自于律师。
在英国，新地公司(freshfields)的律师帮联合金田公司（cons-gold）公司反击米罗科(minorco)的收购时，发明了“维它命”（见案例7.9）。
公平交易部、垄断和合并委员会、欧洲委员会进行任何反垄断调查时，律师在准备案件呈交以上部门中发挥重要作用。虽然《法则》特别强调其起诉程序必须以非司法方式进行，但律师确实参予准备提交给专责小组的答辩。
案例7.9 康苏德以“维它命”加强自卫
1989年，康苏德(consold)面临米罗科公司32亿英镑的敌意收购时，向其股东保证，若以下三年达不到每股利润400 便士的目标，就向股东支付每股6英镑的红利。这6英镑与发行特别优先股的联系在一起，而特别优先股对红利分配的许诺拥有表决权。如果每股利润目标达到，特别优先股就作废。

(四)会计
会计所进行的严密审核范围通常很广泛，包括购买前审查、购买调查和收购审核。购买前的审查提供有关目标公司及其行业、以及出售原因的有限信息，但这不能取代战略评估；购买调查的主要目的是对目标公司或所作出的保证和赔偿等重要事项进行评估。
收购审核只在目标公司为私人公司时进行，检查该公司的帐目质量，包括调查会计对该质量的评估。以此为据，买家可
从卖方寻求合适的保证。
会计也常参与利润预测，收购方或目标公司运用这些预测来加强其赞成或反对收购的理由。正如第六章所提到的，这类预测必须极其仔细和准确。金融顾问负责监管预测的标准。
(五)其他顾问
股票经纪作为沟通渠道发挥重要作用，通过他们的沟通，在收购行动各方和投资者之间，传达与收购有关的信息。在收购期间，他们还在市场上购买股票。而且，当收购融资牵涉到新股发行时，他们会充当发行的发起人。最后，他们可能也为股票交易出价作担保，以提供现金选择。
战略顾问可能还会召集起来，他们从收购方的战略标准来衡量1 2 3 4 5 6 下一页