股权转让合同签订后股东人数限制 股权转让的禁止

　刘建忠律师，威海企业法律顾问律师,现执业于山东康桥（威海）律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

股权转让合同签订后股东人数限制

股权转让合同签订后股东人数限制风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为一个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。　

如果股东人数变为一人，则必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。

一人有限公司的特别规定

　　 第五十八条　一人有限公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。　　 本法所称一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。　　 第五十九条　一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。　　 一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。　　 第六十条　一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。　　 第六十一条　一人有限公司章程由股东制定。　　 第六十二条　一人有限公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。　　 第六十三条　一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。　　 第六十四条　一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带。

股权转让的禁止

1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；

3、中国公民个人不能作为中外合资有限公司的股东；

《公司法》定：股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　减少公司注册资本；　　与持有本公司股份的其他公司合并；　　将股份奖励给本公司职工；　　股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

通过上述规定，公司法对股权转让进行了限制。

对于所有股东来说，在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。该规定目的是为防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的以及为了使股利分配能够顺利进行，避免发生不必要的纠纷。

对于公司发起人、董事、监事、高级管理人员来说，其持有的公司股份不能任意转让。发起人持有的本公司股份，须在公司成立之日起一年后方可转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份须在公司股票上市交易之日起一年后方可转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

对于公司来说，公司本不得收购本公司股份，只有存在第一百四十三条中规定的四种情形时，公司方可收购本公司的股份。公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并或将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因减少公司注册资本而收购本公司股份的，应自收购之日起十日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并和因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份而收购本公司股份的，应在六个月内转让或注销。公司欲将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份时，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应在一年内转让给职工。